Holding & SPFPL

Une holding est une société qui contrôle d'autres sociétés par une prise de participation dans leur Capital social.

La création d’une holding consiste à remplacer les associés ou actionnaires personnes physiques, existants ou futurs, de sociétés opérationnelles, par un associé ou actionnaire personne morale.

La holding détient les titres des sociétés opérationnelles à la place des desdites personnes physiques, ces dernières détenant la holding.

Son objet est donc la détention de parts ou actions d’autres sociétés : SEL, SCI, Société Civile. Elle peut aussi détenir des participations dans tout groupement de droit français ou étranger se rapportant à la même profession.


Les holdings peuvent se classer en 3 catégories :
- Holding Pure : détention exclusive d’autres sociétés
- Holding Impure : détention d’autres sociétés, mais exerce aussi une activité propre
- Holding Animatrice : Elle participe effectivement à la gestion et à la direction de ses filiales.

Les holdings des professions libérales sont dénommés S.P.F.P.L (société de participation financière des professions libérales). Les SPFPL ne sont donc pas des sociétés d’exercice de la profession.

Elles sont soumises à l’impôt société et suivent les règles générales de ce type d’imposition.

Cependant, les holdings sont soumises à certaines règles spécifiques :

> CHOIX DU MODE D'IMPOSITION

- Régime des sociétés mères-filles
Si la holding détient au moins 5% du capital de sa filiale, elle peut opter pour ce régime. Dans ce cas, les dividendes remontés à la holding ne subissent qu’une imposition de 1,67 %.(33% x 12%)

- Régime de l’intégration fiscale
Si la holding détient au moins 95% du capital et des droits de vote de sa filiale, elle peut opter pour ce régime. Dans ce cas, l’imposition se fait au niveau de la holding, les comptes des deux sociétés étant « fusionnés ». Seule la holding paiera l’impôt.

Cela permet de déduire fiscalement les frais supportés par la holding (intérêts d’emprunt pour acquisition de la filiale, frais d’acquisition, …).

 

> IMPOT SUR LES PLUS-VALUES DE CESSION

Lorsqu’une holding cède des titres de participation, elle bénéficie d’un régime privilégié sur l’imposition de la plus-value de cession qui n’est imposable qu’à hauteur de 12% à l’impôt société.

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QUELLES METHODES POUR CONSTITUER SA HOLDING ?

Il existe deux possibilités : soit l’apport de ses titres à la holding, soit la cession de ses titres.

- Apport
En contrepartie de l’apport des titres pour la valeur actuelle de la société apportée, on reçoit des titres de la holding. Il n’y a pas de mouvement financier.

Au niveau fiscal, la plus-value dégagée entre la valeur de l’apport (*) et la valeur d’achat initiale de la société (en fait le capital social au moment de la création en général) n’est pas imposée immédiatement. Elle est mise en report d’imposition. Elle ne sera payée qu’au moment de la cession des parts de la holding.

- Cession
Les titres de la société sont vendus à la holding. Le vendeur va percevoir à titre personnel le montant de la cession.

En contrepartie, le paiement de l’impôt sur la plus-value de cession interviendra suivant les règles fiscales applicables à la date de la cession. (Actuellement, imposable à l’impôt sur le revenu, avec abattement, et payable en même temps que l’impôt sur le revenu).


POURQUOI CONSTITUER MA HOLDING ?

Certaines spécificités des SPFPL sont précisées au fur et à mesure.

> LA HOLDING COMME OUTIL DE TRANSMISSION
Il faut rappeler que la possibilité de créer une holding pour les professions libérales date d’une loi de 2001 (loi MURCEF) ! Les conseils des ordres devaient préciser les modalités pratiques tenant compte de leurs règles déontologiques afin que paraissent des décrets pour chaque profession.

Cela n’ayant pas été fait depuis 12 ans, un arrêt du conseil d’état à résolu le problème en 2012. Dorénavant toutes les professions libérales peuvent constituer des holdings, nonobstant l’absence de décret d’application. Le Conseil d'Etat a jugé en effet que « les dispositions de cet article sont, dès lors, immédiatement entrées en vigueur pour l'ensemble des professions libérales concernées ».

Les SPFPL constituent , comme les autres holding ,un excellent outil de transmission des Sociétés en ce qu'elles permettent de concilier les intérêts divergents des acquéreurs et vendeurs.

Cession à un successeur
En effet, lorsque l'acquéreur décide de constituer une Holding (ou SPFPL), c'est cette dernière qui acquerra les parts ou actions de la société (ou de la SEL), permettant ainsi au cédant de bénéficier de l'exonération de la plus-value de cession, s'il fait valoir ses droits à la retraite concomitamment.

Afin de financer l'acquisition des parts ou actions de la société (ou de la SEL),la holding (ou la SPFPL) souscrira un emprunt bancaire auprès d'un établissement de crédit, lequel emprunt sera remboursé par la holding (ou la SPFPL) grâce aux dividendes que la société (ou la SEL)lui versera.

L’exercice via une SEL présente de nombreux avantages et de plus en plus de professionnels libéraux choisissent ce mode d’exercice.

L’acquéreur de parts de société ( ou de SEL) rencontre un problème fiscal. Il ne peut, en général, pas déduire la totalité des intérêts de l’emprunt ayant servi à acquérir les parts, et de plus il remboursera l’emprunt après paiement de son impôt sur le revenu et de ses charges sociales.

Dés lors que l’on acquière un fond de commerce (ou une patientele), l’achat via une société soumise à l’impôt société s’impose, sous peine d’un surcout fiscal et social important.

Insertion progressive d’un successeur
La holding peut ne céder qu’une partie du capital qu’elle détient à un successeur. Ce dernier pourra alors ne prendre qu’un emprunt relativement faible. La holding lui vendra le reste des titres de la société (ou de la SEL) ultérieurement. Cela permet de sécuriser le successeur et limiter son engagement financier au départ.

Réinstallation professionnelle
Un associé d’une société (ou d’une SEL ) qui décide de se réinstaller ailleurs va devoir vendre ses parts. Il sera alors redevable de l’impôt sur la plus-value dégagée par cette cession.

Il disposera donc de ressources moindres pour financer sa réinstallation.

Si c’est sa holding qui vend ses parts, la plus-value de cession sera très faible, compte tenu des avantages spécifiques en matière de plus-value de cession pour les holdings.

Association avec d’autres professionnels
Si un couple exerce en SEL, mais dans des cabinets différents, ils possèdent le plus souvent 2 SEL. La Holding, en rachetant les 2 SEL, leur permettra de se regrouper sans perdre l’intérêt de 2 SEL distinctes.

Dans certaines spécialités médicales se pose le problème de la nécessité de se regrouper pour supporter le cout d’investissements de plus en plus lourds, tout en préservant la pluralité des sites, le maintient d’une autonomie de gestion et le tout en respectant les règles ordinales limitant le nombre de cabinets.

Une association via des participations croisées par une holding commune peut être une solution permettant d’éviter la création d’une seule structure commune.

Suite à l’arrêt du conseil d’état, les polémiques et réticences aux SPFPL se sont calmées d’une part, et la fiscalité actuellement en vigueur étant d’autre part très favorables aujourd’hui, la constitution d’une holding par les praticiens exerçants en SEL s’avère une décision qui devrait s’imposer dans la majorité des cas.

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> LA HOLDING COMME OUTIL PATRIMONIAL
Sous réserve que la fiscalité applicable soit favorable, le rachat de la société (ou de la SEL) par une holding permet de recevoir la valeur de la société ( ou de la SEL) à titre personnel.

La Holding devient alors « une société patrimoniale ». Elle recevra toute la trésorerie, qu’elle pourra placer.
Cela permet de sortir toutes les réserves de la Société ( ou de la SEL).
La solution procède du même principe que la cession de patientèle par le libéral à sa SEL lors de sa constitution.



COMMENT CONSTITUER MA HOLDING ?

Le choix réside soit dans l’apport des titres, soit dans leurs cessions à la holding.

- Apport
L’intérêt éventuel de l’apport réside dans le paiement ultérieur de l’impôt sur la plus-value.
La modification récente de la fiscalité des apports pose le problème suivant :
La plus-value dégagée est obligatoirement mise en report d’imposition et non plus en sursis.
Cela veut dire que le montant de la plus-value imposable est « figé » à sa valeur.
Ce montant ne sera imposable qu’au moment de la vente des titres de la holding, mais suivant la législation applicable lors de cette revente, et non sur la législation applicable au moment de l’apport.
C’est donc un pari sur la fiscalité future.

- Cession
La plus-value sera imposable suivant la législation applicable le jour de la cession.

La fiscalité applicable aujourd’hui à la cession de titres par des personnes physiques, après de multiples modifications (Cf. le mouvement des chefs d’entreprises appelé la révolte des pigeons) s’est stabilisée et se révèle très intéressante.

Si une personne physique vend des titres qu’elle détient depuis:
- Plus de 2 ans et moins de 8 ans, l’impôt sur la plus-value subit un abattement de 50%.
- Plus de 8 ans, l’impôt sur la plus-value subit un abattement de 65%.

L’intérêt de cette méthode est double :
- Suivant le montant du capital initial de la société (ou de la SEL), cela revient, en pratique, à encaisser le montant de la valeur de sa société (ou de sa SEL) pour un coût fiscal et social net compris entre 25% et 35 %.
- Le chef d’entreprise (ou le praticien libéral) percevra effectivement le fruit de la cession.

Choisir l’apport, revient à considérer que les conditions fiscales dans le futur concernant les cessions de parts seront inferieures à 25% ou 35%.



CHOIX DE LA CESSION

La holding va devoir payer au patricien la valeur des parts de sa société ( ou de sa SEL).

Pour ce faire, il n’est pas forcement nécessaire à la holding de faire un emprunt bancaire, s’il existe de la trésorerie dans la société (ou dans la SEL). Le chef d’entreprise ‘(ou le praticien libéral) peut faire un crédit vendeur (total ou partiel) à la holding.

Dés la participation de la holding effective, par le biais d’une assemblée, toutes les réserves de la société (ou de la SEL ) sont distribuées. Cela veut dire que la trésorerie disponible dans la société (ou dans la SEL )va remonter dans la holding qui va se retrouver avec une trésorerie largement positive.

La holding devant rembourser au chef d’entreprise (ou au patricien libéral) son crédit vendeur, elle dispose alors des fonds nécessaires pour immédiatement le rembourser à hauteur de sa trésorerie disponible.

Ce remboursement au chef d’entreprise ( ou au praticien libéral) ne subissant aucun prélèvement bien entendu.

Schématiquement nous avons le transfert financier suivant :
Trésorerie Société (SEL) => Trésorerie holding => Trésorerie personnelle.

Chaque année, les dividendes remontent à la holding, qui peut rembourser le solde restant du crédit vendeur.

Une fois le crédit vendeur remboursé en totalité, la holding pourra placer les fonds, distribuer des dividendes à ses membres comme toute société.

Pour juger de l’opportunité de créer votre holding, et estimer le coût de cette solution, il vous suffit de nous faire parvenir le dernier bilan de votre SEL.

Nous vous ferons une estimation économique gratuite, accompagnée d’un plan de trésorerie par crédit vendeur.

(*) Valeur de la Société
Il existe plusieurs méthodes d’évaluation de la valeur d’une société.
Schématiquement, la valeur de votre société ( ou SEL) peut être estimée dans une première approche à :
Son actif moins son passif exigible.
Actif = Fond de commerce + matériel et équipement + trésorerie
Passif = solde restant emprunts+dettes fiscales et sociales +dettes fournisseurs + autres dettes diverses

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